ALGUNAS NOVEDADES PARA LAS SOCIEDADES EN LA DENOMINADA LEY DE EMPRENDIMIENTO
Con el fin de que las empresas no entraran en causal de disolución por pérdidas, debido a la situación del país como consecuencia del Covid-19, el Gobierno expidió el Decreto 560 de 2020 que suspendió por veinticuatro meses esta causal para las sociedades por acciones simplificadas y las anónimas, no obstante lo anterior, el 23 de Diciembre de 2020 se expide la Ley 2069 también denominada como “Ley de Emprendimiento”, la que incluye entre otros temas cambios en materia societaria, tales como la derogatoria de la causal de disolución por pérdidas e introduce la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, para toda clase de sociedades
La hipótesis de negocio en marcha se refiere en términos generales a la capacidad que tiene una sociedad de continuar sus operaciones en funcionamiento. Algunas señales de incumplimiento a esta hipótesis son entre otras, el retiro de empleados sin vincular personal nuevo, cifras negativas en los indicadores financieros, no cumplir con los requerimientos legales o con las obligaciones contractuales, o simplemente la intensión de querer liquidar la Compañía o concluir su actividad.
Si una sociedad se encuentra incursa en esta causal, “y se pueda verificar su acaecimiento” sus administradores no podrán iniciar nuevas operaciones diferentes a las del giro ordinario de los negocios, y deberán convocar de forma inmediata al máximo órgano social para informar de la situación y que se tome una de las siguientes decisiones: (i)Enervar la causal o (ii)proceder con la disolución y liquidación de la sociedad. La omisión de esta disposición, conlleva que el administrador sea responsable solidariamente frente a los socios y frente a terceros por los perjuicios causados.
Otra novedad que trae la mencionada Ley 2069 es que reduce el porcentaje para convocar al máximo órgano social del 25% al 10% del capital social, es decir que a partir de la vigencia de esta norma, los administradores, el revisor fiscal o la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad deberán también convocar “cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social”.
Sin duda estos cambios en la normativa societaria conllevan para los administradores mayor vigilancia y diligencia en su gestión, como también para quienes ostenten la calidad de revisores fiscales, así como evidencia una procura en el fortalecimiento de la posición de los accionistas minoritarios.
Redacción: Área de Derecho Corporativo, Estudio Legal. Claudia Parra y Margarita Rojas.
Créditos de la imagen: www.fesj.com.ar
